Prodej firmy: zn. diskrétně aneb co je M&A

22. 08. 2019 15:28:19
„Budoval jsem firmu 24 hodin denně, sedm dní v týdnu, pořád jsem na ni myslel a něco řešil. Už nechci dál pokračovat, mám teď v životě jiné priority. Dá se to nějak řešit?“ Takových příběhů jsem už slyšel desítky. A řešit se dají.

Začal podnikat na začátku devadesátých letech. Je mu přes padesát, posledních třicet let žil skoro jenom byznysem. Stojí za ním velký kus práce, ztělesněný ve fungující firmě. Věnoval jí téměř sto procent času, často na úkor koníčků nebo rodiny.

Ví, co vybudoval, ale zároveň si uvědomuje, co všechno ho to stálo. Tou nejcennější věcí je pro něj teď čas. Rozhodl se, že takhle už nechce pokračovat. Chce si taky něco užít a sklízet plody celoživotního díla.

Takových podnikatelů v posledních letech přibývá. Počet uzavřených transakcí bude letos zřejmě nejvyšší od krizového roku 2008. Mnozí ale nemají nikoho, komu by svou firmu předali – třeba proto, že děti v ní z nějakého důvodu nechtějí nebo nemůžou pokračovat.

Podnikatele tedy napadne na první pohled snadné řešení: firmu prodám. Jenže... Jak vlastně? V lepším případě už někdy dostal nabídku na odkup, ale co když ne? Nemůže jednoduše jít na trh, rozbalit stánek a křičet, že má podnik na prodej, nebo ho vystavit s cenovkou hned vedle rohlíků v Kauflandu.

Jak zařídit, aby se tahle informace dostala k těm správným lidem, a aby se naopak nedostala k těm nesprávným? Kolik vlastně za podnik požadovat, jak si vyjednat nejlepší cenu a podmínky převodu? Jak předejít tomu, aby se kupec za dva roky po prodeji nevrátil s „reklamací“?

Podnikatele napadne spousta otázek. A právě takové dnes a denně řešíme s vlastníky společností v rámci M&A mandátů v naší poradenské společnosti.

Ani bojový sport, ani Richard Gere

Ne, není to odnož bojového sportu MMA. Ani to, co dělal Richard Gere ve filmu Pretty Woman.

Zkratka M&A pochází z anglického Mergers and Acquisitions, což znamená fúze a akvizice.

V M&A poradenství se protíná několik oborů. Jsou to samozřejmě ekonomie a finance, ale také právo a do velké míry i psychologie.

V Česku řešíme hlavně situace, kdy někdo chce prodat svou společnost (prodejní mandát sell-side) nebo naopak když chce někdo firmu koupit (nákupní mandát buy-side).

Zůstaňme u prodeje. Na začátku je zmíněný modelový podnikatel. Nechce dál pokračovat v budování společnosti, rozhodl se, že ji prodá. Předtím nikdy nedostal nabídku na odkup. Na konci by z něj měl být člověk, který odloží břemeno a odejde s čistou hlavou.

Kolik podnikatel zaplatí, když kvůli prodeji vyhledá pomoc expertů? V naší poradenské společnosti, ale i obecně na trhu platí, že za zkoušku nic nedá. Kromě menších nákladů v nižších desítkách tisíc, spojených s přípravou některých dokumentů, zaplatí až v případě, že je jeho firma úspěšně prodána.

Odměnou pro nás poradce je určité procento z celkové částky, kterou podnikatel obdrží – což samozřejmě motivuje k nalezení takového partnera, s nímž bude podnikatel spokojený a firmu mu prodá. Podíl se liší podle typu transakce, ale lze říci, že jsou to nižší jednotky procent, v některých případech i desetiny.

Na začátku je teaser

V první fázi musíme jako poradci co nejpodrobněji poznat nabízenou společnost a trh, na němž působí. Díky tomu pak můžeme identifikovat všechny potenciální investory, kteří by mohli mít o koupi zájem. Vytvoříme jejich seznam, takzvaný long-list.

Poradci pak tyto možné uchazeče kontaktují a představí jim společnost ve formě krátkého anonymního dokumentu, kterému říkáme teaser. Velmi jednoduše – bez toho, aniž by došlo k prozrazení jména prodávané společnosti – tak otestujeme zájem investorů.

Jestliže někdo projeví zájem, předložíme mu dohodu o zachování důvěrných informací zvanou NDA (non-disclosure agreement). Ta chrání prodávajícího před zneužitím důvěrných informací o jeho firmě, které v průběhu prodejního procesu poskytuje potenciálním investorům, a stanovuje sankce pro případ porušení mlčenlivosti. Potenciální investor například nesmí využívat získané informace pro svou vlastní obchodní činnost ani kontaktovat zaměstnance z prodávané společnosti.

Recepty na úspěch

Během krize nakladatelství Jan Melvil Publishing málem nepřežilo. Nakonec mu zachránila život specializace na osobní rozvoj a produktivitu. Dnes patří mezi nejzajímavější podniky na českém knižním trhu. Přečtěte si rozhovor s jeho zakladateli.

Po podpisu dohody NDA předložíme zájemci detailnější informace a prozradíme mu název firmy, která je na prodej. V takzvaném informačním memorandu strukturovaně popisujeme její činnost a především rozebíráme její finanční kondici – primárně výnosovou i nákladovou stránku a ziskovost. Potenciální investoři pak musí v určitém časovém limitu předložit indikativní nabídku na koupi společnosti a její parametry.

Jakmile zájemci předloží první nabídky, dostane vlastník jasnější obrázek o tom, jak si trh cení jeho společnosti. Nabídky se zpravidla odlišují nejenom cenou, ale také jednotlivými parametry – hodně častý je třeba požadavek investora na setrvání vlastníka ve společnosti po určitou dobu od uzavření transakce.

V této fázi M&A procesu přichází ke slovu především oblast financí a oceňování podniku, protože musíme vyhodnotit a srovnat předložené nabídky. Nicméně se projevuje také zmíněná psychologie: našim standardním úkolem je v rámci mandátu přesvědčit investory k případnému vylepšení návrhu.

Majitel prodávané firmy si pak vybere ty nejatraktivnější nabídky od investorů, se kterými už dál budeme vážněji jednat. S ostatními se rozloučíme.

Čas na hloubkovou prověrku

S uchazeči, kteří se dostali do užšího výběru (takzvaný short-list) postoupíme do jedné z nejnáročnějších fází procesu – hloubkové prověrky společnosti. Ta je důležitá k tomu, aby investor mohl potvrdit nabízenou cenu. Zájemce o koupi si chce ověřit správnost všech informací, které dostal v informačním memorandu a které ho vedly k podání cenové nabídky. Musí si také ověřit, zda společnost nemá žádný finanční, právní či daňový problém, který by po případné koupi mohl způsobit škody.

Této hloubkové prověrce se říká due diligence. Poradci z M&A týmu spolu s vlastníkem společnosti připravují všechny potřebné dokumenty, které pak shromažďují v elektronickém cloudovém rozhraní nazývaném data room.

Zájemci mají během prověrky spoustu otázek a požadavků na dodatečné informace, které s nimi postupně řešíme. Probíhají návštěvy společnosti a setkání s jejich managementem. Průběžně se při nich diskutuje finální závazná nabídka na koupi společnosti – proto se do detailu zabýváme přípravou na tyto schůzky a domlouváme se s vlastníkem na optimální taktice ohledně vyjadřování.

Společně s právními specialisty na oblast transakcí vypracujeme smlouvu o prodeji společnosti zvanou SPA (share and purchase agreement). Tu poté předložíme potenciálním investorům, aby reflektovali svá zjištění z hloubkové prověrky do úpravy kupní smlouvy.

Investoři buď potvrdí původní cenovou nabídku a její podmínky, nebo navrhnou různé změny. Může jít o cokoliv od úpravy ceny přes požadavky na odložení platby či delší setrvání vlastníka ve společnosti až třeba po finanční záruky za některá hrozící rizika.

Jdeme do finále

Následuje několik kol vyjednávání o jednotlivých parametrech – především o ceně. Jsou často náročná co do vyjednávacích taktik a „právních bitev“. Naším úkolem je dojít ke konsenzu tak, aby byl vlastník společnosti spokojený. Tato pokročilá vyjednávání vedeme – především z časových důvodů – většinou už s jediným, případně se dvěma potenciálními investory, kteří nejlépe splňují představy vlastníka.

Pokud se obě strany shodnou na konečně podobě kupní smlouvy, dojde k podpisu SPA. A jestliže není potřeba dalších kroků (jako například povolení ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže), dojde ve stejný okamžik k převodu peněz proti převodu vlastnického podílu. A jsme hotovi.

Samozřejmě, že to tak není vždycky. Snažil jsem se popsat modelový příklad, jak taková transakce probíhá. Realita se vždycky v některých částech trochu liší.

Celý prodejní proces lze stihnout za půl roku, ale také se může protáhnout třeba na dva roky. Každá společnost je jiná, její vlastník může mít pokaždé jinou představu a preference. A také každý investor je samozřejmě jiný.

Článek jsem v originále vydal na: https://www.penize.cz/podnikani/406018-prodam-uspesnou-firmu-znacka-diskretne

Autor: Adam Páleníček | čtvrtek 22.8.2019 15:28 | karma článku: 7.05 | přečteno: 292x

Další články blogera

Tato rubrika neobsahuje žádné články...

Další články z rubriky Ekonomika

Luboš Smrčka

Zemřel demýtizátor racionality

Než se do toho se svým kolegou Amosem Tverskym pořádně pustili, ekonomie byla přesvědčena, že v podstatě bohatě vystačí s matematickým aparátem, sofistikovanými vzorci a důvěrou v lidskou racionalitu.

29.3.2024 v 14:05 | Karma článku: 0.00 | Přečteno: 79 | Diskuse

Tomáš Flaška

Někdo tady lže

Prezident Pavel svolal schůzku opozice a koalice ohledně důchodové reformy. Záslužný čin. Nepamatuji, že by některý z jeho dvou předchůdců zkusil něco podobného. A o tom má prezidentská funkce být.

29.3.2024 v 9:13 | Karma článku: 26.40 | Přečteno: 574 | Diskuse

Ladislav Jílek

Něco k huti Liberty

My starší ji známe pod jménem Nová huť Klementa Gottwalda. Ti ještě starší ji znali pod jménem Jižní závod, který jí dali Němci, kteří ji začali stavět během 2SV.

25.3.2024 v 16:35 | Karma článku: 22.66 | Přečteno: 599 | Diskuse

Milan Smutný

Nesnesitelně drahá láce solárních a větrných zdrojů

Daňoví poplatníci v Německu se vztekají: v rozporu s vládní ideologií zjišťují, že zelená tranzice levnými zdroji ze slunce a větru se nejen nekoná, ale devastuje ekonomiku, soukromé i veřejné rozpočty a vede k politickému chaosu.

25.3.2024 v 11:31 | Karma článku: 35.83 | Přečteno: 915 | Diskuse

Markéta Šichtařová

Co se to děje s úroky?!

Už tento týden bude znovu Česká národní banka rozhodovat o nastavení jejích úrokových sazeb. A ekonomové ve svých reportech skoro o ničem jiném nemluví.

20.3.2024 v 8:00 | Karma článku: 35.05 | Přečteno: 1597 | Diskuse
Počet článků 7 Celková karma 0.00 Průměrná čtenost 763

Ekonom působící v investičním bankovnictví (fúze a akvizice) se zkušenostmi v oblasti oceňování podniků a majetku s přesahem do práva.

Smoljak nechtěl Sobotu v Jáchymovi. Zničil jsi nám film, řekl mu

Příběh naivního vesnického mladíka Františka, který získá v Praze díky kondiciogramu nejen pracovní místo, ale i...

Rejžo, jdu do naha! Balzerová vzpomínala na nahou scénu v Zlatých úhořích

Eliška Balzerová (74) v 7 pádech Honzy Dědka přiznala, že dodnes neví, ve který den se narodila. Kromě toho, že...

Pliveme vám do piva. Centrum Málagy zaplavily nenávistné vzkazy turistům

Mezi turisticky oblíbené destinace se dlouhá léta řadí i španělská Málaga. Přístavní město na jihu země láká na...

Velikonoce 2024: Na Velký pátek bude otevřeno, v pondělí obchody zavřou

Otevírací doba v obchodech se řídí zákonem, který nařizuje, že obchody s plochou nad 200 čtverečních metrů musí mít...

Kam pro filmy bez Ulož.to? Přinášíme další várku streamovacích služeb do TV

S vhodnou aplikací na vás mohou v televizoru na stisk tlačítka čekat tisíce filmů, seriálů nebo divadelních...