Prodej firmy: zn. diskrétně aneb co je M&A

22. 08. 2019 15:28:19
„Budoval jsem firmu 24 hodin denně, sedm dní v týdnu, pořád jsem na ni myslel a něco řešil. Už nechci dál pokračovat, mám teď v životě jiné priority. Dá se to nějak řešit?“ Takových příběhů jsem už slyšel desítky. A řešit se dají.

Začal podnikat na začátku devadesátých letech. Je mu přes padesát, posledních třicet let žil skoro jenom byznysem. Stojí za ním velký kus práce, ztělesněný ve fungující firmě. Věnoval jí téměř sto procent času, často na úkor koníčků nebo rodiny.

Ví, co vybudoval, ale zároveň si uvědomuje, co všechno ho to stálo. Tou nejcennější věcí je pro něj teď čas. Rozhodl se, že takhle už nechce pokračovat. Chce si taky něco užít a sklízet plody celoživotního díla.

Takových podnikatelů v posledních letech přibývá. Počet uzavřených transakcí bude letos zřejmě nejvyšší od krizového roku 2008. Mnozí ale nemají nikoho, komu by svou firmu předali – třeba proto, že děti v ní z nějakého důvodu nechtějí nebo nemůžou pokračovat.

Podnikatele tedy napadne na první pohled snadné řešení: firmu prodám. Jenže... Jak vlastně? V lepším případě už někdy dostal nabídku na odkup, ale co když ne? Nemůže jednoduše jít na trh, rozbalit stánek a křičet, že má podnik na prodej, nebo ho vystavit s cenovkou hned vedle rohlíků v Kauflandu.

Jak zařídit, aby se tahle informace dostala k těm správným lidem, a aby se naopak nedostala k těm nesprávným? Kolik vlastně za podnik požadovat, jak si vyjednat nejlepší cenu a podmínky převodu? Jak předejít tomu, aby se kupec za dva roky po prodeji nevrátil s „reklamací“?

Podnikatele napadne spousta otázek. A právě takové dnes a denně řešíme s vlastníky společností v rámci M&A mandátů v naší poradenské společnosti.

Ani bojový sport, ani Richard Gere

Ne, není to odnož bojového sportu MMA. Ani to, co dělal Richard Gere ve filmu Pretty Woman.

Zkratka M&A pochází z anglického Mergers and Acquisitions, což znamená fúze a akvizice.

V M&A poradenství se protíná několik oborů. Jsou to samozřejmě ekonomie a finance, ale také právo a do velké míry i psychologie.

V Česku řešíme hlavně situace, kdy někdo chce prodat svou společnost (prodejní mandát sell-side) nebo naopak když chce někdo firmu koupit (nákupní mandát buy-side).

Zůstaňme u prodeje. Na začátku je zmíněný modelový podnikatel. Nechce dál pokračovat v budování společnosti, rozhodl se, že ji prodá. Předtím nikdy nedostal nabídku na odkup. Na konci by z něj měl být člověk, který odloží břemeno a odejde s čistou hlavou.

Kolik podnikatel zaplatí, když kvůli prodeji vyhledá pomoc expertů? V naší poradenské společnosti, ale i obecně na trhu platí, že za zkoušku nic nedá. Kromě menších nákladů v nižších desítkách tisíc, spojených s přípravou některých dokumentů, zaplatí až v případě, že je jeho firma úspěšně prodána.

Odměnou pro nás poradce je určité procento z celkové částky, kterou podnikatel obdrží – což samozřejmě motivuje k nalezení takového partnera, s nímž bude podnikatel spokojený a firmu mu prodá. Podíl se liší podle typu transakce, ale lze říci, že jsou to nižší jednotky procent, v některých případech i desetiny.

Na začátku je teaser

V první fázi musíme jako poradci co nejpodrobněji poznat nabízenou společnost a trh, na němž působí. Díky tomu pak můžeme identifikovat všechny potenciální investory, kteří by mohli mít o koupi zájem. Vytvoříme jejich seznam, takzvaný long-list.

Poradci pak tyto možné uchazeče kontaktují a představí jim společnost ve formě krátkého anonymního dokumentu, kterému říkáme teaser. Velmi jednoduše – bez toho, aniž by došlo k prozrazení jména prodávané společnosti – tak otestujeme zájem investorů.

Jestliže někdo projeví zájem, předložíme mu dohodu o zachování důvěrných informací zvanou NDA (non-disclosure agreement). Ta chrání prodávajícího před zneužitím důvěrných informací o jeho firmě, které v průběhu prodejního procesu poskytuje potenciálním investorům, a stanovuje sankce pro případ porušení mlčenlivosti. Potenciální investor například nesmí využívat získané informace pro svou vlastní obchodní činnost ani kontaktovat zaměstnance z prodávané společnosti.

Recepty na úspěch

Během krize nakladatelství Jan Melvil Publishing málem nepřežilo. Nakonec mu zachránila život specializace na osobní rozvoj a produktivitu. Dnes patří mezi nejzajímavější podniky na českém knižním trhu. Přečtěte si rozhovor s jeho zakladateli.

Po podpisu dohody NDA předložíme zájemci detailnější informace a prozradíme mu název firmy, která je na prodej. V takzvaném informačním memorandu strukturovaně popisujeme její činnost a především rozebíráme její finanční kondici – primárně výnosovou i nákladovou stránku a ziskovost. Potenciální investoři pak musí v určitém časovém limitu předložit indikativní nabídku na koupi společnosti a její parametry.

Jakmile zájemci předloží první nabídky, dostane vlastník jasnější obrázek o tom, jak si trh cení jeho společnosti. Nabídky se zpravidla odlišují nejenom cenou, ale také jednotlivými parametry – hodně častý je třeba požadavek investora na setrvání vlastníka ve společnosti po určitou dobu od uzavření transakce.

V této fázi M&A procesu přichází ke slovu především oblast financí a oceňování podniku, protože musíme vyhodnotit a srovnat předložené nabídky. Nicméně se projevuje také zmíněná psychologie: našim standardním úkolem je v rámci mandátu přesvědčit investory k případnému vylepšení návrhu.

Majitel prodávané firmy si pak vybere ty nejatraktivnější nabídky od investorů, se kterými už dál budeme vážněji jednat. S ostatními se rozloučíme.

Čas na hloubkovou prověrku

S uchazeči, kteří se dostali do užšího výběru (takzvaný short-list) postoupíme do jedné z nejnáročnějších fází procesu – hloubkové prověrky společnosti. Ta je důležitá k tomu, aby investor mohl potvrdit nabízenou cenu. Zájemce o koupi si chce ověřit správnost všech informací, které dostal v informačním memorandu a které ho vedly k podání cenové nabídky. Musí si také ověřit, zda společnost nemá žádný finanční, právní či daňový problém, který by po případné koupi mohl způsobit škody.

Této hloubkové prověrce se říká due diligence. Poradci z M&A týmu spolu s vlastníkem společnosti připravují všechny potřebné dokumenty, které pak shromažďují v elektronickém cloudovém rozhraní nazývaném data room.

Zájemci mají během prověrky spoustu otázek a požadavků na dodatečné informace, které s nimi postupně řešíme. Probíhají návštěvy společnosti a setkání s jejich managementem. Průběžně se při nich diskutuje finální závazná nabídka na koupi společnosti – proto se do detailu zabýváme přípravou na tyto schůzky a domlouváme se s vlastníkem na optimální taktice ohledně vyjadřování.

Společně s právními specialisty na oblast transakcí vypracujeme smlouvu o prodeji společnosti zvanou SPA (share and purchase agreement). Tu poté předložíme potenciálním investorům, aby reflektovali svá zjištění z hloubkové prověrky do úpravy kupní smlouvy.

Investoři buď potvrdí původní cenovou nabídku a její podmínky, nebo navrhnou různé změny. Může jít o cokoliv od úpravy ceny přes požadavky na odložení platby či delší setrvání vlastníka ve společnosti až třeba po finanční záruky za některá hrozící rizika.

Jdeme do finále

Následuje několik kol vyjednávání o jednotlivých parametrech – především o ceně. Jsou často náročná co do vyjednávacích taktik a „právních bitev“. Naším úkolem je dojít ke konsenzu tak, aby byl vlastník společnosti spokojený. Tato pokročilá vyjednávání vedeme – především z časových důvodů – většinou už s jediným, případně se dvěma potenciálními investory, kteří nejlépe splňují představy vlastníka.

Pokud se obě strany shodnou na konečně podobě kupní smlouvy, dojde k podpisu SPA. A jestliže není potřeba dalších kroků (jako například povolení ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže), dojde ve stejný okamžik k převodu peněz proti převodu vlastnického podílu. A jsme hotovi.

Samozřejmě, že to tak není vždycky. Snažil jsem se popsat modelový příklad, jak taková transakce probíhá. Realita se vždycky v některých částech trochu liší.

Celý prodejní proces lze stihnout za půl roku, ale také se může protáhnout třeba na dva roky. Každá společnost je jiná, její vlastník může mít pokaždé jinou představu a preference. A také každý investor je samozřejmě jiný.

Článek jsem v originále vydal na: https://www.penize.cz/podnikani/406018-prodam-uspesnou-firmu-znacka-diskretne

Autor: Adam Páleníček | čtvrtek 22.8.2019 15:28 | karma článku: 5.82 | přečteno: 189x

Další články blogera

Adam Páleníček

Krátký komentář: České dráhy vykázaly v 1. pololetí zisk!

„České dráhy v 1. pololetí vykázaly zisk 441 milionů korun, což je meziročně o 179 milionů korun více. Zisková byla osobní i nákladní doprava“, hlásí pyšně České dráhy.

27.8.2019 v 11:21 | Karma článku: 19.54 | Přečteno: 482 | Diskuse

Adam Páleníček

Komentář: Pokles prodeje nových osobních aut v tuzemsku

Svaz dovozců automobilů dnes oznámil, že prodej nových osobních aut v tuzemsku v letošním 1. čtvrtletí klesl meziročně o 12 %. Zatím se prodalo 59 616 vozů.

3.4.2019 v 16:34 | Karma článku: 19.55 | Přečteno: 1944 | Diskuse

Adam Páleníček

Přetížený trh práce a ovlivnění investorů

Český trh práce je extrémně vytížený, investorům rostou obavy, které jsou spojené nejen s nemožností nalézt dostatek kvalitních zaměstnanců, ale také s rapidním růstem mzdových nákladů. Do čeho se tyto obavy promítají?

25.2.2019 v 9:05 | Karma článku: 10.50 | Přečteno: 400 | Diskuse

Další články z rubriky Ekonomika

Tomáš Flaška

Ale že to s těmi čísly umí náš nestíhaný pan premiér

Rozpočet na příští rok měl mít schodek 40 miliard. Pak přišli ministři s novými požadavky. Finanční ministryně se vytáčela, pak přidala a světe div se, schodek je stále naplánován na 40 miliard.

20.9.2019 v 8:08 | Karma článku: 0.00 | Přečteno: 0 |

Markéta Šichtařová

Vaše peníze jim vadí

Už dnes slyšíme mnoho argumentů, proč by měly fyzické peníze zaniknout. Boj s terorismem, praní špinavých peněz, kriminální činnost, vyhýbání se daním – to jsou nejčastější pseudoargumenty.

20.9.2019 v 8:00 | Karma článku: 0.00 | Přečteno: 62 | Diskuse

Václav Mikeska

Informační technologie byly byrokraty nepochopeny

Byrokracie je věčná, na věky věků Amen – moto přesvědčených byrokratů celého světa od samého počátku byrokracie

17.9.2019 v 23:26 | Karma článku: 17.78 | Přečteno: 416 | Diskuse

Jan Machač

Budeme energetičtí králové nebo žebráci?

Česká republika je nyní energeticky soběstačná, elektřinu dokonce vyvážíme. To se však brzy změní a minimálně dočasně se staneme závislými na dovozu ze zahraničí. Je to bezpečné a výhodné?

17.9.2019 v 12:33 | Karma článku: 28.48 | Přečteno: 625 | Diskuse

Luboš Smrčka

Ekonomické počasí? Je to padesát na padesát

Čtyři potěšující zprávy nabídnul internet v posledních dnech. První byla na téma nezaměstnanost, druhá se týkala maloobchodu, třetí zájmu o kancelářské prostory a čtvrtá (ze světa) zlata.

17.9.2019 v 8:31 | Karma článku: 11.33 | Přečteno: 238 | Diskuse
Počet článků 7 Celková karma 0.00 Průměrná čtenost 737

Ekonom působící v investičním bankovnictví (fúze a akvizice) se zkušenostmi v oblasti oceňování podniků a majetku s přesahem do práva.

Najdete na iDNES.cz